Порядок ликвидации юридического лица

Мы помогаем компаниям в успешном проведении процедуры ликвидации. Наша помощь включает целый комплекс услуг:

  • консультации на протяжении всего процесса ликвидации;
  • разработку плана ликвидации;
  • подготовку всех необходимых документов;
  • подачу документов в гос. органы;
  • получение свидетельства о прекращении деятельности юридического лица.

Протос Консалтинг - это:

  • Грамотные юристы, обладающие большим практическим опытом.
  • Компания за 12 лет своей деятельности заслужившая доверие многих клиентов (см. Отзывы о нас).
  • Индивидуальный подход к каждому клиенту (100% ориентация на интересы клиента).
  • Квалифицированная юридическая помощь.

 

ПОДРОБНЕЕ О ЛИКВИДАЦИИ

В зависимости от оснований различают:

  • Добровольную ликвидацию (основания согласно ст.61 ГК РФ: "по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано").
  • Принудительную ликвидацию (основания согласно ст.61 ГК РФ: ГК "по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом").
  • Ликвидацию вследствие признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Процедура ликвидации юридического лица включает следующие этапы

  1. Принятие решения о ликвидации.

Решение о ликвидации принимают участники (учредители, акционеры):

  • в АО - общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ст.21 закона “Об акционерных обществах”), этот вопрос выносится на решение общего собрания советом директоров (наблюдательным советом) ликвидируемого общества. Решение принимается большинством (минимум 3/4 голосов акционеров) владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст.48 закона “Об акционерных обществах”); 
  • в ООО - решение принимается также на общем собрании всеми участниками общества, единогласно (ст.33 закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

Решения о ликвидации и составе ликвидационной комиссии должны быть отражены в протоколе собрания.

Ликвидационная комиссия – это особый (чрезвычайный) орган ликвидируемого юридического лица, с момента ее назначения к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, она же выступает от его имени в суде, в том числе в качестве ответчика (пп.2, 3 ст.62, п.4 ст.64 ГК, п.4 ст.18 Закона о некоммерческих организациях).

  1. Уведомление регистрирующего органа и фондов о принятии решения о ликвидации юридического лица.

В течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации юридическое лицо обязано подать уведомления в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения организации), заполненные по формам Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица" и Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора или конкурсного управляющего". На обеих формах подписи заявителя должны быть нотариально заверены.

Помимо уведомлений в ИФНС необходимо подать протокол собрания или решение по вопросу ликвидации и назначении ликвидационной комиссии в 2х экземплярах.

Регистрирующий орган на основании полученных документов вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится на стадии ликвидации. С данного момента не допускается государственная регистрация изменений учредительных документов ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация вновь возникших юридических лиц - полных или частичных правопреемников ликвидируемого юридического лица (п.1.1. Временного положения).

В соответствии с п.3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" юридическое лицо обязано письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации в течение 3 дней со дня принятия такого решения.

В настоящий момент форма уведомления ПФР и ФСС России законодательно не утверждена, поэтому организация может его составить самостоятельно. Аналогично уведомлению о ликвидации юридического лица, подаваемому в налоговый орган, в сообщении фондам рекомендуется указывать: ИНН, КПП, ОГРН, наименование организации в соответствии с учредительными документами; регистрационный номер в органе ПФР или ФСС России; принятое решение о ликвидации; дату подписания уведомления. Сообщение должен подписать руководитель организации или ее уполномоченный представитель.

  1. Публикация уведомления о ликвидации в средствах массовой информации.

Ликвидируемое юридическое лицо обязано уведомить контрагентов о запуске процесса ликвидации посредством публикации объявления в журнале "Вестник государственной регистрации".

Объявление должно включать информацию о сроках подачи кредиторами требований; полное фирменное наименование ликвидируемого юридического лица; его ОГРН, ИНН, КПП, адрес; сведения об органе, принявшем решение о ликвидации; порядок, адрес и телефон для принятия заявления требований кредиторов.

На этом же этапе ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

  1. Составление промежуточного ликвидационного баланса.

По истечении 2 месяцев с момента публикации объявления о ликвидации составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласовывается с регистрирующим органом.

Для согласования в регистрирующий орган предоставляются:

  • оригинал промежуточного ликвидационного баланса и его копия, удостоверенная нотариально или заверенная печатью ликвидируемого юридического лица;
  • документ, подтверждающий факт публикации сведений о ликвидации юридического лица с указанием даты публикации, наименования печатного издания и текста публикации;
  • протокол об утверждении ликвидационного баланса;
  • пояснительная записка, содержащая полный перечень кредиторов и предложенный порядок расчетов с ними за подписью председателя ликвидационной комиссии.

Согласование промежуточного ликвидационного баланса осуществляется регистрирующим органом путем проставления на оригинале промежуточного ликвидационного баланса специальной надписи (штампа) о согласовании с указанием регистрирующего органа и даты согласования, скрепляемой подписью должностного лица, ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью регистрирующего органа.

Оригинал согласованного промежуточного ликвидационного баланса выдается под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) либо их представителям, действующим на основании доверенности.

Копия промежуточного ликвидационного баланса остается на хранении в регистрирующем органе. Срок согласования промежуточного ликвидационного баланса не может превышать 5 дней.

После согласования промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующем органе он предоставляется в налоговый орган на проверку.

  1. Удовлетворение требований кредиторов.

Денежные выплаты кредиторам ликвидируемого юридического лица производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным балансом, начиная со дня его утверждения, исключение составляют кредиторы пятой очереди, которые могут получать выплаты через месяц со дня утверждения баланса.

Требования кредиторов удовлетворяются в следующей последовательности:

  • в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
  • во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
  • в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
  • в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  • в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

В случае если у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов. Сначала продается имущество, не участвующее в производстве (например, ценные бумаги, валютные ценности, транспортные средства и т.д.). После чего продаже подлежит готовая продукция, недвижимость, сырье, материалы и основные средства.

  1. Составление и утверждение ликвидационного баланса.

В соответствии с п.5 ст.63 ГК РФ после расчета со всеми кредиторами, ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс содержит информацию об активах, которые остались у юридического лица к моменту ликвидации и до того, как буду произведены расчеты с учредителями.

Ликвидационный баланс дает представление об имуществе, которое переходит к учредителям.

Ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации, после чего подается в налоговый орган на заключительную ликвидацию.

  1. Расчеты с учредителями.

Имущество, которое осталось у организации после расчета с кредиторами, распределяется между ее участниками пропорционально их доле в уставном капитале.

Основанием для распределения служит акт, пописанный всеми участниками организации. Акт указывает, кому и что предается.

  1. Закрытие счетов в банках.

Процедура закрытия счетов заключается в подаче соответствующего уведомления в банк. Сообщение о закрытии счета, а также уведомление банка о закрытии счета юридического лица необходимо передать в налоговую инспекцию, Пенсионный фонд и фонд социального страхования.

  1. Государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Юридическое лицо прекращает свое существование после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:

  1. Заявление по форме Р16001.
  2. Ликвидационный баланс.
  3. Протокол об утверждении ликвидационного баланса.
  4. Справка из ПФР об отсутствии задолженности по сдаче отчетности по персонифицированному учету и оплате страховых взносов.
  5. Платежное поручение об уплате государственной пошлины.

Не позднее чем через 5 дней со дня подачи этих документов налоговая инспекция должна выдать свидетельство о прекращении деятельности юридического лица.

  1. Снятие с учета во внебюджетных фондах

Для этого в фонд подаются следующие документы:

  • Заявление в произвольной форме.
  • Копия протокола о ликвидации.
  • Нотариально заверенная копия свидетельства о прекращении деятельности.
  • Нотариально заверенная копия уведомления о снятии юридического лица с налогового учета.
  • Страховое свидетельство (для ФСС).
  1. Уничтожение печати и сдача документов в архив.

С учетом соблюдения всех установленных требований средний срок ликвидации составляет около полугода. Но, стоит учесть, что ошибки на каком-либо из этапов повлекут за собой увеличение сроков ликвидации, а наложение штрафов за пропуск установленных законом сроков.

Специалисты нашей компании помогут вам в осуществлении всех процедур, связанных с ликвидацией.

БУДНИ С 9:00 ДО 19:00
Офис в Москве
Новорязанская, д. 18, корпус 14
Консультант

+7 (499) 258-01-10

закажите звонок
наш сотрудник перезвонит, бесплатно
и наш сотрудник свяжется
с вами в удобное для вас время
расчет стоимости
узнайте стоимость услуги и
получите коммерческое предложение
займет 3 минуты
БУДНИ С 9:00 ДО 19:00
Офис в Москве
Новорязанская, д. 18, корпус 14
Консультант

+7 (499) 258-01-10

закажите звонок
наш сотрудник перезвонит, бесплатно
и наш сотрудник свяжется
с вами в удобное для вас время
расчет стоимости
узнайте стоимость услуги и
получите коммерческое предложение
займет 3 минуты